科創板上市將近3年的沃爾德（688028.SH），正在進行重大資產重組(zu)。

“我們預計(ji)本次發行(xing)股份(fen)及支付現金購買資(zi)產并募(mu)集配(pei)套資(zi)金，將在今年6、7月份(fen)完(wan)成(cheng)審核并拿到證監會批文，從而將資(zi)產裝入上(shang)市(shi)公(gong)司，后(hou)續(xu)估計(ji)還需要兩三個(ge)月時間(jian)完(wan)成(cheng)配(pei)套募(mu)資(zi)。”沃爾德有關(guan)人士5月18日(ri)對21世紀經濟報道記者說。

根據重組草案，沃(wo)爾(er)德擬通過發(fa)行(xing)股份及(ji)支付現(xian)金(jin)(jin)方(fang)式購買鑫金(jin)(jin)泉 100%股權(quan)，并募集配套資金(jin)(jin)4.87億元，用于(yu)本次(ci)交易的現(xian)金(jin)(jin)對價、標的公(gong)司項(xiang)目(mu)建設(she)等。

“目前(qian)重組的首輪(lun)問詢(xun)已經回(hui)復，接下來應該還會有(you)第二(er)輪(lun)問詢(xun)。”上述沃爾德有(you)關人士表示。

前海宜(yi)濤實現超4倍收益

此(ci)番(fan)重組，沃爾(er)德擬以(yi)69650萬(wan)元(yuan)并購鑫金泉。

而鑫金泉是一家擬(ni)上市公司。

21世紀經濟報道(dao)記者查詢發現，鑫金泉于2020年(nian)12月接受招商證(zheng)券(quan)上市(shi)輔導(dao)并向深(shen)圳證(zheng)監(jian)局進(jin)行了輔導(dao)備案，到2021年(nian)9月，招商證(zheng)券(quan)已向深(shen)圳證(zheng)監(jian)局報告了第三(san)期輔導(dao)工作情況。

除了(le)招商(shang)證券，鑫金(jin)泉同(tong)時(shi)聘請了(le)大華會(hui)計師事務(wu)所(suo)、北京(jing)金(jin)誠同(tong)達律師事務(wu)所(suo)等5家機構(gou)進行IPO輔助服務(wu)。

但在2021年11月15日，鑫金泉以戰略調(diao)整為由與招(zhao)商證券終止了上市(shi)輔(fu)導協議，撤回輔(fu)導。

而在終止上(shang)市輔導之前的2021年(nian)10月(yue)15日，沃(wo)爾(er)德就開(kai)始(shi)停(ting)牌籌劃收購鑫(xin)金(jin)泉，并于當年(nian)10月(yue)28日披(pi)露收購鑫(xin)金(jin)泉的重組預(yu)案。

由此，鑫金(jin)泉2021年共發生上市輔導或(huo)輔助(zhu)第三方中介費(fei)用(yong)323.11萬(wan)元。

而按照計劃，鑫(xin)金泉擬以2019年(nian)(nian)至2021年(nian)(nian)作(zuo)為上(shang)市申報報告(gao)期，并(bing)(bing)于2022年(nian)(nian)上(shang)半年(nian)(nian)申報，預計于2023年(nian)(nian)下半年(nian)(nian)完(wan)成首次公開發行股票并(bing)(bing)在創(chuang)業板上(shang)市。

對于(yu)放棄IPO轉為(wei)(wei)被收(shou)購(gou)的原因(yin)，公(gong)告解釋稱(cheng)，鑫金泉整體經營規模相對較小，所從事(shi)行業較為(wei)(wei)細分，如(ru)作為(wei)(wei)獨(du)立主體上市(shi)，則可能存(cun)在二(er)級(ji)市(shi)場投資者關注度(du)不夠、估值不高的風險，也可能影響上市(shi)后的后續融(rong)資行為(wei)(wei)。

“主要IPO排隊的時間很長(chang)，鑫金泉的股(gu)東尤其是合伙企業有存(cun)續期(qi)限(xian)制(zhi)和退出時間，等不及(ji)，所(suo)以希望通(tong)過上市公司并購(gou)重組盡快兌現。”前述沃爾德(de)有關人士向(xiang)21世紀經濟報道記者表示。

重組草(cao)案(an)顯(xian)示，鑫金泉共有31個(ge)股(gu)東(dong)，包括30個(ge)自然人和深(shen)圳市前海宜濤壹號股(gu)權(quan)投資(zi)基金合(he)伙企業（有限合(he)伙）。

前(qian)海宜濤屬于受托管理(li)股(gu)權(quan)投資(zi)基金，主(zhu)要對未上市企(qi)業進(jin)行股(gu)權(quan)投資(zi)，成立(li)于2016年4月，共有(you)(you)1個普通合(he)(he)伙人和6個有(you)(you)限合(he)(he)伙人（自然人），出資(zi)額合(he)(he)計1279.5萬元。

前海(hai)宜濤于2016年(nian)7月進入(ru)鑫金泉，當時的(de)(de)增資(zi)(zi)金額為500萬(wan)元，其中(zhong)繳納(na)的(de)(de)40萬(wan)元計入(ru)注(zhu)冊(ce)資(zi)(zi)本，占鑫金泉增資(zi)(zi)后(hou)注(zhu)冊(ce)資(zi)(zi)本的(de)(de)5%。

之后(hou)的(de)2017年4月，前海(hai)宜濤再次(ci)認繳鑫(xin)金泉增資110萬元，持股比例依舊為(wei)5%。

由此(ci)計算可(ke)知，前(qian)海宜濤共向(xiang)鑫(xin)金泉投資610萬元。

此(ci)次沃爾德收購鑫金(jin)泉，前海(hai)宜濤所(suo)持5%股權的作(zuo)價為3150萬(wan)元(yuan)，其中股份(fen)支付(fu)占70%即2205萬(wan)元(yuan)，現(xian)金(jin)支付(fu)比(bi)例為30%即945萬(wan)元(yuan)。

如(ru)此一來，前海宜濤(tao)不僅一舉收回了全部投(tou)資610萬元并(bing)實現(xian)335萬元盈余，還將持有沃爾德67.85萬股(gu)，合計獲得2540萬元浮盈，是(shi)其(qi)投(tou)資成本的4.16倍。

獲得高收益的(de)前海宜(yi)濤(tao)，2016年7月(yue)曾與鑫金(jin)泉簽訂股份回購(gou)條款，鑫金(jin)泉實控(kong)人(ren)承(cheng)諾5年內對前海宜(yi)濤(tao)的(de)投資可按15%的(de)年息予以回購(gou)。

之后在鑫金(jin)泉接受招商(shang)證(zheng)券上市輔(fu)導前夕的2020年(nian)11月(yue)將此條款刪除。

募資逾四成用于(yu)現金支付

沃爾德將擬IPO企業鑫金(jin)泉收入囊中，以(yi)發行(xing)股份方式支付交易(yi)總價款的70%即(ji)48755萬(wan)(wan)元，以(yi)現金(jin)方式支付交易(yi)總價款的30%即(ji)20895萬(wan)(wan)元。

確定的發行價(jia)為(wei)32.5元/股。

但(dan)這(zhe)個發行價(jia)卻是(shi)3種定價(jia)的(de)最低(di)者(zhe)。

沃(wo)爾德本(ben)次交易(yi)選擇的是以(yi)定價基準日前120個(ge)(ge)交易(yi)日上市公司(si)股(gu)(gu)票交易(yi)均價的80%作(zuo)為參考(kao)價，而(er)其前20個(ge)(ge)交易(yi)日和前60個(ge)(ge)交易(yi)日交易(yi)均價的80%，分(fen)別為36.8元/股(gu)(gu)與34.45元/股(gu)(gu)。

盡管如(ru)此，目前(qian)沃爾德的(de)重組發(fa)行價已經提前(qian)“破發(fa)”。

截至5月18日收盤，沃爾(er)德股(gu)價為30.18元/股(gu)，此前甚至在4月底出現24.12元/股(gu)的上市以來最低價，并且(qie)低于其(qi)IPO時26.68元/股(gu)的發行價。

“（重組）發(fa)行價(jia)除了分紅(hong)作相應調整，不會受其它因(yin)素(su)影(ying)響(xiang)。”前(qian)述沃(wo)爾德有關人(ren)士告訴21世紀經濟報道記者。

沃爾德股價乏力(li)，鑫金泉(quan)股東也通(tong)過現(xian)金支付落袋為安。

由于現(xian)金(jin)支付比(bi)例達到30%，沃爾德打算利用配套募(mu)資(zi)20895萬元進行支付，占本次配套募(mu)資(zi)的42.91%。

重組草案表明(ming)，鑫金(jin)泉股東(dong)中(zhong)(zhong)，沃爾德以50%至(zhi)100%現金(jin)支付的(de)(de)達(da)9個，其中(zhong)(zhong)陳小(xiao)花4634萬(wan)元和(he)李會(hui)香4620萬(wan)元的(de)(de)交易對價，均全(quan)部以現金(jin)支付。

而張蘇來與(yu)李(li)會香、鐘書(shu)進與(yu)陳(chen)小花為夫婦關系，此四人(ren)為鑫金泉(quan)實際控制(zhi)人(ren)，合計持有鑫金泉(quan)88.22%的股(gu)份(fen)。

這(zhe)四人亦作為本(ben)次重組(zu)的業績承諾(nuo)方，承諾(nuo)鑫金泉2021年至2024年扣非(fei)后(hou)凈利潤(run)分(fen)別(bie)不低于4766萬(wan)元、5307萬(wan)元、5305萬(wan)元、6522萬(wan)元，合(he)計不低于21900萬(wan)元。

“鑫金泉(quan)的估(gu)值不會太高(gao)，2021年(nian)已經超額完(wan)成承諾業績。”上述沃(wo)爾德有關人士(shi)認為。

重組草案顯示(shi)，鑫金泉2021年扣非后凈(jing)利(li)(li)潤為5027.27萬元，完成(cheng)當年預(yu)測盈利(li)(li)的105.48%。而2022年至2024年，其承諾(nuo)凈(jing)利(li)(li)潤增長率(lv)分別為11.35%、-0.04%、22.94%。

對比可知，沃爾德2021年的扣非后凈利潤(run)為4736.62萬元，低(di)于鑫金(jin)泉(quan)。

從利潤角度，收購(gou)鑫金泉相當于“吃(chi)進了”一個沃爾德。

鑫金(jin)泉(quan)的(de)業(ye)績對(dui)賭還存在一個有力支撐，沃爾德本次重組的(de)48695萬元配套募(mu)(mu)資(zi)，其中22000萬元擬用于(yu)鑫金(jin)泉(quan)的(de)募(mu)(mu)投項目建設。

“收購(gou)鑫(xin)(xin)金(jin)泉(quan)后(hou)，雙方(fang)的(de)優勢可以(yi)互(hu)補，我們的(de)主營是(shi)超高精密(mi)和(he)高精密(mi)超硬(ying)刀具(ju)，鑫(xin)(xin)金(jin)泉(quan)為中高端精密(mi)刀具(ju)，市場(chang)領域基(ji)本沒有重合。”上述沃爾德有關人士說(shuo)，“鑫(xin)(xin)金(jin)泉(quan)原來是(shi)我們的(de)客戶，有過合作，雙方(fang)的(de)理念高度(du)一致。”

據上述沃爾(er)德(de)有關(guan)人士透(tou)露(lu)，此(ci)番收購(gou)鑫(xin)金(jin)泉，是沃爾(er)德(de)參股的一家深(shen)圳合伙企業牽線的，“合伙企業與鑫(xin)金(jin)泉更熟悉一些，覺得雙方可以合作，然后就推進了。”

沃爾(er)德亦表示，收購鑫金泉能(neng)快速(su)擴(kuo)充上市公司產品線(xian)，進一(yi)步擴(kuo)大3C行(xing)業(ye)(ye)精(jing)密加工(gong)領域服(fu)務范圍，完(wan)善細分行(xing)業(ye)(ye)布局。

沃爾德還認(ren)為(wei)鑫金泉具備科創屬(shu)性。